华胜天成及董事长王维航被监管警示 利空公告晚发4年
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华胜天成及董事长王维航被监管警示 利空公告晚发4年
2022-05-27 17:30:01 来源: 中国经济网

中国经济网北京5月27日讯 近日,上交所网站公布了《关于对北京华胜天成科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》(上证公监函〔2022〕0053号)。根据中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对北京华胜天成科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函监管措施的决定》(〔2022〕58号)查明的事实及相关公告,2014年3月11日,北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“华胜天成”,600410.SH)披露公告称,公司与国际商业机器(中国)有限公司(以下简称IBM)签订了战略合作协议。

2014年4月24日,华胜天成披露公告称,公司、郝庄严与IBM签署协议,共同成立北京新云系统科技有限责任公司(以下简称新云系统),注册资本为6200万元,其中,华胜天成、郝庄严、IBM分别出资3500万元、1500万元、1200万元,公司出资金额占公司上一年度经审计净资产的1.51%。公告同时显示,新云系统主营业务是基于IBM Power Linux的软件产品开发和销售以及向IBM约定渠道和用户的Power Linux硬件销售。

2021年9月24日,华胜天成披露公告称,2017年9月,IBM在公司不知情的情况下,与公司竞争对手成立合资公司并独家供货IBM服务器给该公司,并单方终止向公司供货,造成公司销售货物来源断绝。2017年9月,IBM终止向公司供货,但公司迟至2021年9月24日才予以披露,信息披露不及时。

综上,华胜天成未及时披露协议履行的重大进展,影响了投资者的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第7.5条等有关规定。

华胜天成时任董事长兼总经理王维航(董事长任期2014年3月14日至今,总经理任期2021年3月1日至2021年10月11日)作为公司主要负责人、信息披露第一责任人及日常经营管理事项的主要负责人,时任董事会秘书张月英(任期2016年4月6日至2020年1月16日)作为信息披露事务的具体负责人,未能勤勉尽责,对公司的违规行为负有责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,上交所上市公司管理一部做出如下监管措施决定:对北京华胜天成科技股份有限公司及时任董事长兼总经理王维航、时任董事会秘书张月英予以监管警示。

经中国经济网记者查询发现,北京华胜天成科技股份有限公司于2004年4月27日在上交所挂牌,证券简称:华胜天成,证券代码:600410。截至2022年3月31日,王维航为其第一大股东,持股7706.94万股,持股比例7.01%。

华胜天成年报显示,公司不存在控股股东,不存在实际控制人,报告期末,第一大股东王维航直接持股比例约为7.01%,持股比例较低,无一致行动人。

2022年3月24日,中国证监会北京监管局网站公布的《关于对北京华胜天成科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函监管措施的决定》(〔2022〕58号)显示,经查,华胜天成存在以下问题:公司于2014年3月披露了与国际商业机器(中国)有限公司订战略合作协议情况,并于同年4月披露双方成立合资公司销售IBM服务器。2017年9月,国际商业机器(中国)有限公司及其相关公司终止向公司供货,公司直至2021年9月在相关诉讼公告中才对终止供货情况进行了披露,存在信息披露不及时的问题。公司时任董事长兼总经理王维航、时任董事会秘书张月英应对上述行为承担主要责任。证监会北京监管局决定对公司及王维航、张月英采取出具警示函的行政监管措施,并将上述违规情况记入诚信档案。

相关规定:

《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第2.1条:上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第2.2条:上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第2.3条:上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称重大信息或重大事项)。

《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第3.1.4条:董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第3.1.5条:董事每届任期不得超过3年,任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容:

(一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人;

(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

(三)《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第3.2.2条:董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报告;

(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第7.5条:上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后,还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况:

(一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的,及时披露决议情况;

(二)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;

(三)该重大事项获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决的情况;

(四)该重大事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安排;

(五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或者过户情况;超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的,及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔30日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户;

(六)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。

《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第16.1条:本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管,具体措施包括:

(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;

(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;

(三)发出各种通知和函件等;

(四)约见有关人员;

(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(七)向相关主管部门出具监管建议函;

(八)其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管,在规定期限内如实回答本所问询,并按要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文:

上海证券交易所

上证公监函〔2022〕0053号

关于对北京华胜天成科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

当事人:北京华胜天成科技股份有限公司,A股证券简称:华胜天成,A股证券代码:600410;

王维航,北京华胜天成科技股份有限公司时任董事长兼总经理;

张月英,北京华胜天成科技股份有限公司时任董事会秘书。

根据中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对北京华胜天成科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函监管措施的决定》(〔2022〕58号)查明的事实及相关公告,2014年3月11日,北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称华胜天成或公司)披露公告称,公司与国际商业机器(中国)有限公司(以下简称IBM)签订了战略合作协议。2014年4月24日,公司披露公告称,公司、郝庄严与IBM签署协议,共同成立北京新云系统科技有限责任公司(以下简称新云系统),注册资本为6,200万元,其中,华胜天成、郝庄严、IBM分别出资3,500万元、1,500万元、1,200万元,公司出资金额占公司上一年度经审计净资产的1.51%。公告同时显示,新云系统主营业务是基于IBM Power Linux的软件产品开发和销售以及向IBM约定渠道和用户的Power Linux硬件销售。

2021年9月24日,公司披露公告称,2017年9月,IBM在公司不知情的情况下,与公司竞争对手成立合资公司并独家供货IBM服务器给该公司,并单方终止向公司供货,造成公司销售货物来源断绝。2017年9月,IBM终止向公司供货,但公司迟至2021年9月24日才予以披露,信息披露不及时。

综上,公司未及时披露协议履行的重大进展,影响了投资者的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第7.5条等有关规定。公司时任董事长兼总经理王维航(董事长任期2014年3月14日至今,总经理任期2021年3月1日至2021年10月11日)作为公司主要负责人、信息披露第一责任人及日常经营管理事项的主要负责人,时任董事会秘书张月英(任期2016年4月6日至2020年1月16日)作为信息披露事务的具体负责人,未能勤勉尽责,对公司的违规行为负有责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,我部做出如下监管措施决定:

对北京华胜天成科技股份有限公司及时任董事长兼总经理王维航、时任董事会秘书张月英予以监管警示。

公司应当引以为戒,严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年五月二十五日

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